陕国资产权发[2007]417号

 第一章 总 则

 第一条 为了加强省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委” ）所出资企业国有产权管理,规范国有股东出资人行为, 维护国有资产所有者和公司的合法权益,保障企业国有资产的安全运营，促进国有资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、法规的规定,结合我省实际,制定本暂行办法。

第二条 本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业（控股比例在51%以上）各种投资所形成的应享有权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第三条 本办法适用于省国资委所出资企业（以下简称“监管企业”）及其所属全资、控股和参股企业国有产权转让、划转、抵押、质押、担保、增资扩股、股权回购、公司制改造、分立、合并、解散等引起国有产权权属变动或比例增减的行为，以及监管企业及其所属的全资、控股企业设立新公司和对其他公司投资的行为。

  第二章    设立公司和向其他公司投资的管理

 第四条 本办法所称设立公司和向其他公司投资是指监管企业及其全资、控股子企业为了特定的目的，以货币资金，实物资产、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资设立新公司和对其他公司投资入股的行为。

第五条 监管企业应严格规范设立新公司和向其他企业投资入股的决策行为，建立健全相关内部管理制度，并报省国资委备案。监管企业所属全资、控股子企业设立新公司和向其他企业投资的内部管理制度，应报监管企业备案。

第六条 监管企业设立新公司或向其他企业投资，应当符合国家产业政策和省国资委的有关规定，符合企业的发展战略和发展规划。

第七条 原则禁止监管企业向非主业领域投资设立新公司。确须投资设立新公司的，应报省国资委审批，其中监管企业为控股及参股的，应按照省国资委的审核意见提交股东会或股东大会审议。

第八条 监管企业的产权链条原则上不超过三级。产权链条超过三级的，监管企业应在三年内通过股权转让、划转等方式完成产权链条的收缩工作。

第九条 监管企业作为发起人在设立新公司或向其他企业投资时,应当通过参与制定发起人协议或出资人协议、拟订或修改公司章程等工作,维护自身合法权益。

第十条 监管企业所出资公司章程规定监管企业享有表决权低于实际出资比例的,或者分配收益的比例低于实际出资比例的,监管企业应当报经省国资委审查同意后再签署公司章程。

第十一条 监管企业审议所出资公司章程草案, 应事先听取法律事务机构的审核意见。

第十二条 监管企业及其所属全资子企业设立新公司，应在工商登记之前，及时按照相关规定办理国有产权登记。

   第三章    国有产权变动的管理

 第十三条 国有产权变动是指监管企业及其所属子企业国有产权转让、划转、增资扩股、股权回购、公司制改造、分立、合并、解散等引起国有产权权属变动或比例增减的行为。

第十四条 国有产权变动应当遵守国家法律、法规和有关政策规定，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，符合企业发展战略，维护国家和其他各方合法权益。

第十五条 变动的国有产权权属应当清晰。

第十六条 监管企业国有产权变动应当做好可行性研究，重点对产权变动的必要性、可行性及对公司未来的发展和职工就业的影响等进行研究。在可行性研究的基础上制定实施方案，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

第十七条 国有产权变动应严格履行有关审批程序，具体按下列权限审批：

（一）监管企业国有产权发生变动的，由省国资委决定；涉及控股权发生变动的，应当报请省政府批准。

（二）监管企业所属企业国有产权发生变动的，原则由监管企业审批，报省国资委备案；其中重要子企业、重大产权变动事项报省国资委审批。

（三）国有产权变动事项涉及经营层持股、国有产权无偿划转和协议转让的，须按产权关系逐级报监管企业审议后，报省国资委审批。

第十八条 重要子企业是指监管企业所属全资和控股，且占有国有资产在5000万元以上的企业；重大产权变动事项是指企业整体改制、分立、合并、解散的事项，以及增资扩股、股权回购、产权转让涉及放弃国有控股权的产权变动事项。

第十九条 企业国有产权变动涉及产权转让的，须严格按照国务院国资委3号令规定，履行相关内部审议程序和报批程序，在省以上国资监管部门指定的产权交易机构公开进行，严格禁止场外交易。

第二十条 企业国有产权变动审批的办文时限为二十个工作日。自申报企业提交符合条件的完备申报材料之日起计算。

第二十一条 国有产权变动事项经批准或者决定后，若产权比例变动或者国有产权变动方案有重大调整的，应当按照规定程序重新报批。

第二十二条 控股和参股企业国有产权变动，在按产权关系履行完有关审批程序后，国有股东应按批准机构的审批意见提交股东会或股东大会审议。

第二十三条 监管企业及其所属企业国有产权变动涉及国有划拨土地使用权变动和国家探矿权、采矿权以及企业其他专营权变动的，应当按照国家有关规定办理相关手续。

第二十四条 金融类企业国有产权变动，按照国家有关规定执行。上市公司的国有股权变动按照国务院国资委19号令的规定执行。

对非上市股份有限公司国有股份转让管理，国家另有规定的，从其规定。

 第四章    国有产权抵押、质押和对外担保的管理

 第二十五条 监管企业及其所属企业应当建立健全国有产权抵押、质押和对外担保的管理制度，并报省国资委备案。

第二十六条 监管企业及其所属子企业用于抵押、质押或对外提供担保的金额，原则上不得超过其所持该公司国有产权总额的50%。

第二十七条 监管企业及其所属企业抵押、质押或提供担保的单位，原则上是与本企业有产权关系的企业。

第二十八条 监管企业及其所属企业产权抵押、质押或对外担保要进行可行性论证，重点对抵押、质押、担保的必要性、合理性及风险防范与控制等进行分析和审议，形成书面决议，并在履行完内部审核程序后报省国资委备案。

第二十九条 监管企业及其所属企业向与本企业无产权关系的其他企业提供抵押、质押或担保时，应按规定进行内部审议，形成决议，报省国资委审批后实施。

第五章    国有资产评估管理

第三十条 监管企业及其所属企业国有产权变动或用实物资产（含无形资产）对外投资时，应按规定进行资产评估。具体应在国有产权变动等经济事项被批准或者决定后，由产权主体按照有关规定委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估。

第三十一条 评估机构的选择按国有产权变动等经济事项的批准权限确定；资产评估项目涉及审计的，审计机构比照评估机构的选择原则确定。

第三十二条 评估机构出具评估报告后，监管企业应当按照有关规定，办理资产评估项目核准或备案手续，资产评估项目核准文件和备案表是国有资产占有单位办理相关变动手续的必备文件。

第三十三条 重大国有资产评估项目实行专家评审制度。监管企业及其所属企业资产评估总额超过2亿元（含2亿元）的，省国资委原则上应组织专家进行评审。

第三十四条 资产占有单位在资产评估报告核准或备案前应将资产评估费用全额交省国资委专户存储；项目得到核准或备案后拨付评估机构。

第六章    国有股东代表和报告制度

第三十五条 本办法所称国有股东代表是指由国有股股东委派，代表国有股东在公司具体行使股东权力的自然人（国家股股东代表由省国资委委派，国有法人股股东代表由持股单位委派）。

第三十六条 省国资委、监管企业可以通过其法定代表人或委托人（即股东代表）出席股东会或股东大会（国有独资企业不设股东会的为董事会）行使股东权利。

第三十七条 国有股股东代表应当具备下列条件:

(一)熟悉和遵守有关法律、行政法规、国有资产监管的有关规定和公司章程;

(二)具有相关行业、领域的专业知识和工作经验,同时具有较高的决策水平和判断能力;

(三)能够及时、准确掌握公司经营管理状况,严格保守在执行受托事务中获悉的商业秘密;

(四)熟悉和理解省国资委或监管企业对公司股东会决议事项的决定，正确行使表决权,依法维护出资人的权益;

(五)省国资委或监管企业认为股东代表应当具备的其他条件。

第三十八条 国有股股东代表，对下列事项承担责任：

（一）执行国家有关国有资产管理的法律、法规和制度；

（二）按委托人意志履行职责；

（三）坚持同股同权同利的原则，维护国有股股东的合法权益；

（四）接受委派单位对自己行使国有股股东权利行为所进行的监督和检查；

（五）承担违反《公司法》、公司章程及国有资产管理政策行为的责任。

第三十九条 有下列情形之一的,不得委托担任国有股东代表:

(一)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人;

(二)本人与公司存在重大商业利益关系的;

(三)在公司董事会、监事会任职,且股东会审议的议题与董事会和董事、监事会和监事相关,可能影响其独立判断的;

(四)持有公司股份的自然人；

（五）省国资委或监管企业认为不适合担任股东代表的其他情形。

第四十条 省国资委或监管企业法定代表人参加所出资公司股东会或股东大会的,无需省国资委或监管企业另行授权。

第四十一条 省国资委、监管企业委托股东代表参加所出资公司股东会、股东大会的,须出据“股东代表委托书”,在委托书中注明授权范围和授权期限。该委托书是股东代表在股东会、股东大会上行使表决权的书面证明。

股东代表为二人以上的,委托书中应当载明行使表决权者的姓名。

第四十二条 国有股股东代表兼任公司董事或监事职务的，应准确把握两种职务的区别，正确行使各自的权利和义务。

第四十三条 省国资委和监管企业应当通过重大事项审查、年度考核等方式,定期或不定期检查监督股东代表的工作,加强对股东代表行使权利、履行职责的监督。

第四十四条 省国资委或监管企业应当事先对公司股东 会或股东大会拟审议的重大事项进行研究并做出相应的决定。国有股股东代表在股东会或股东大会上要严格遵照省国资委或监管企业的决定,在授权范围内行使表决权,在行使表决权之后二十四小时内向委派单位报告其行使权利、履行职责的情况。

第七章    法律责任

第四十五条 在企业国有产权变动过程中，有下列情形之一的，产权变动批准机构应当要求产权主体终止产权变动，必要时通过法律途径确认产权变动行为无效。

（一）产权主体、产权变动企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自变动企业国有产权的；

（二）产权主体、产权变动企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；

（三）产权主体与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；

（四）产权主体、产权变动企业未按规定妥善安置职工，侵害职工合法权益的；

（五）产权主体报批资料在真实性方面存在严重瑕疵的；

（六）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响产权主体的选择以及产权转让合同签订的；

（七）受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

第四十六条 对本规定第四十五条所列举的行为负有直接责任的产权主体、产权变动企业主管人员和其他直接责任人员，由省国资委或者相关企业按照人事管理权限给予警告；情节严重的，给予纪律处分；造成国有资产流失的，应当追究赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究其刑事责任。

因受让方的原因造成国有资产流失的，应当追究受让方的赔偿责任。

第四十七条 社会中介机构在企业国有产权变动中违规执业的，省国资委可要求省属国有企业在一定期限内不得再委托其从事企业国有产权变动的相关业务，并提请其行业主管机关给予相应处罚；造成国有资产流失的，应当追究赔偿责任。

第四十八条 国有股股东代表未按规定履行报告制度、报告虚假情况或未按委托主体的答复意见进行表决的，由委托主体给予警告，对无视警告致使国有股权益受到侵害的，委托主体除按管理权规定免除其国有股东代表资格外，还应依法追究其相应的行政、法律责任。

第四十九条 省国资委、监管企业及其所属企业的工作人员，利用职权营私舞弊或玩忽职守，造成国有产权权益损失的，应视错误严重程度和经济损失大小对有关责任人员给予经济、行政的处分；触犯刑律的，由司法机关依法追究其刑事责任。

第八章    附 则

第五十条 各市、区可参照本规定，制定对所出资企业国有产权监管的具体办法。

第五十一条 暂未列入省国资委所出资企业的省属企业参照本办法执行。

第五十二条 本《办法》由省国资委负责解释。

第五十三条 本办法自2008年1月1日起执行。