第一章  总则

第一条 为规范国有企业资产转让行为，陕西省公共资源交易中心（以下简称“交易中心”）依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有产权交易操作规则》等国家法律、行政法规和相关政策规定，结合实际，制订本规则。

第二条 交易中心是公共资源交易平台（以下简称“交易平台”）的主要运营服务机构。交易中心组织国有企业资产转让应当遵守国家法律、行政法规和国家相关政策规定，遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，自觉接受行业监管部门及社会各界监督，维护市场秩序，确保交易活动的正常进行。

第三条  在交易中心从事国有企业资产转让交易活动，应当遵守本规则。

第四条 本规则所称国有企业资产转让，是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下统称“转让方”）一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等重大资产转让行为。即转让方在履行相关决策和批准程序后，通过交易平台发布资产转让信息，公开挂牌转让国有企业资产的活动。

第五条 交易中心组织国有企业资产转让的标的物应当权属清晰，不存在法律、行政法规禁止或者限制交易的情形。

已设定担保物权的国有企业资产转让，应当符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、行政法规规定。

涉及政府社会公共管理事项的，应当依法获得政府有关部门的审批。

第二章  受理转让申请

第六条 转让方通过申请，在交易平台公开挂牌转让企业资产的，应按照交易中心要求提交信息披露申请和相关材料。

第七条 转让方应对信息披露内容和提交材料的真实性、完整性、有效性、合法性负责。按照有关规定需要在信息披露前进行审批、备案等手续的，由转让方履行相应的报批、备案手续。

第八条 交易中心对信息披露内容的规范性和提交材料的齐全性等进行形式审核。

第九条 信息披露包括但不限于以下内容：

（一）标的物基本情况；

（二）转让方名称和转让行为的相关决策或批准情况；

（三）交易条件和转让底价；

（四）受让方资格条件以及报名时应当递交的报名材料；

（五）对交易有重大影响的相关信息；

（六）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

（七）转让方对转让行为的合规性以及提供材料的真实性、完整性、有效性、合法性的承诺；

（八）其他需要披露的事项。

第十条 标的物基本情况包括但不限于以下内容：

（一）标的物名称、规格、数量等；

（二）标的物现状和瑕疵；

（三）标的物权属证明等。

第十一条 交易条件包括但不限于交易价款支付方式和期限要求等内容。

资产转让交易价款原则上一次性付清。

除国家法律、行政法规或相关政策规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

第十二条 转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价，但首次信息披露的转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第十三条 转让方应当披露交易保证金的交纳金额、交纳期限和交款账户，以及交易保证金的处置方式。

交易保证金交纳金额通常为转让底价的10%-30%。

交易保证金的处置方式不得违反《陕西省公共资源交易中心交易保证金暂行管理办法》的相关规定。

第十四条 转让方应当在资产转让公告中充分披露对交易有重大影响的相关信息，包括但不限于以下内容：

（一）评估报告保留意见或重要提示；

（二）标的物占有使用情况和设定担保物权情况；

（三）受让后的附随义务、相关税费的承担；

（四）受让后标的物移交、拆除、搬迁、运输的要求和费用承担；

（五）优先购买权人是否放弃优先权；

（六）其他需要披露的事项。

第十五条 转让方在资产移交前应妥善保管标的物。项目挂牌时的资产现状与评估状态不一致的，转让方在披露信息时应充分说明。必要时，应当提供资产移交清单。

第十六条 转让方可以根据转让标的情况选择合理的竞价方式。

竞价方式包括网络竞价、拍卖、招投标，以及不违反国家法律、行政法规的其他竞价方式。其中网络竞价包括集中竞价、动态竞价和一次性报价等交易方式。

第三章  发布转让信息

第十七条 转让方应当根据转让标的情况，按以下要求合理确定首次信息披露期限：

（一）转让底价高于100万元且低于1000万元的资产转让项目，信息披露期限不少于10个工作日；

（二）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息披露期限不少于20个工作日。

第十八条 首次信息披露期限以交易平台信息披露时间为准。交易平台发布公告之日为信息披露期限的起始日。

第十九条 首次信息披露时，应当在评估有效期内。

第二十条 信息披露期间，转让方不得擅自变更信息披露内容。

由于转让方原因确需变更披露内容的，转让方应当取得转让行为批准机构书面同意后，重新进行信息披露，并重新计算公告期。

由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应及时调整补充披露信息内容，并延长信息披露时间。延长时间应当不少于5个工作日。

第二十一条 信息披露期间，交易中心接受意向受让方咨询，按规定提供查阅资料服务。转让方在必要时应提供协助。

第二十二条 信息披露期满未征集到合格意向受让方的，可以延长信息披露时间或降低转让底价、变更受让条件。

延长信息披露时间的，每次延长期限应当不少于5个工作日。

降低转让底价或变更受让条件的，应当在获得批准机构的书面同意后，重新进行信息披露，并重新计算公告期。

新的转让底价低于评估结果的90%时，转让方应获得转让行为批准机构的书面同意，并再次发布资产转让公告。变更受让条件的，转让方应当重新履行报批或备案程序。

第四章  登记意向受让方

第二十三条 在转让信息公告期内，意向受让方应按照转让公告和交易中心要求提交受让申请和相关材料，并交纳交易保证金。

意向受让方应对材料的真实性、完整性、有效性、合法性负责。

第二十四条 意向受让方在报名时应当承诺符合国家法律、行政法规、部门规章、国家政策等规范性文件规定的资格条件，一旦完成报名，即视为已知晓标的现状和瑕疵，自愿接受交易条件，并遵守交易中心相关的交易规则。

第二十五条 两个以上意向受让方组成联合体参与受让的，提交联合体协议。

第二十六条 意向受让方在报名时应当承诺同意以不低于转让底价受让，并同意按照《陕西省公共资源交易中心交易保证金暂行管理办法》处置其交纳的交易保证金。

第二十七条 交易中心应对意向受让方进行登记，对意向受让方提交的申请及材料进行形式审核，并在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方资格确认情况告知相关方。转让方在收到交易中心资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。如对受让方资格条件存有异议，应当在书面意见中说明理由，并提交相关证明材料。交易中心与转让方意见不一致的，可以就有关争议事项征询国有资产监督管理机构意见。转让方逾期未予回复的，视为同意交易中心作出的资格确认意见。

相关主体和人员应对意向受让方资格确认结果的名称、数量以及其他可能影响公平竞争的信息承担保密义务。

第五章  组织交易签约

第二十八条 信息正式披露期满后，按照信息披露中明确的交易方式及其交易规则确定受让方。

第二十九条 优先购买权人主张优先购买权的，应按照相关法律、行政法规以及《陕西省公共资源交易中心优先购买权行权规则（试行）》的有关规定，行使优先购买权。

第三十条 确定受让方后，交易中心通过交易平台发布成交公告。公告应包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格。公告期不少于5个工作日。

第三十一条 交易中心在确定受让方后次日起3个工作日内，组织交易双方签订交易合同。资产转让合同条款应当包括但不限于以下内容：

（一）资产转让双方的名称与住所；

（二）转让资产标的基本情况；

（三）资产转让的方式；

（四）转让价格、付款方式及付款期限；

（五）双方的权利义务；

（六）资产交割事项（包括转让资产标的债权、债务处理）；

（七）合同的生效条件；

（八）合同争议的解决方式；

（九）合同各方的违约责任；

（十）合同变更和解除的条件。

第三十二条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次性付清。 

第三十三条 交易合同生效后，交易中心应当依据法律、行政法规的相关规定，按照转让公告的内容以及竞价交易结果等，对交易合同进行审核并备案。

第三十四条 采取非公开协议转让企业资产的，经批准后，转让方应当通过交易平台发布成交公告。公告期不少于5个工作日。

第六章  结算交易资金

第三十五条 交易保证金交纳、管理、退还和违约处置等，按照《陕西省公共资源交易中心交易保证金暂行管理办法》执行。

第三十六条 符合下列条件之一的，交易中心应当退还保证金：
    （一）意向受让方在其受让资格尚未获得交易中心或转让方确认前，向交易中心提出退还保证金申请的；
    （二）意向受让方未被确认为受让方的；

（三）受让方已付清全部交易价款或分期付款的首期款，以及相关费用，且保证金按照约定不转为其它用途的；
    （四）中止交易时，与导致中止交易事项无关联关系的意向受让方申请退还保证金的；
    （五）终止交易的；
    （六）其他依据人民法院判决或仲裁机构仲裁应当退还保证金的情形。
    交易中心在上述情形发生之日起5个工作日内，一次性、原额、原途径、无息退还保证金。

第三十七条 交易价款结算。

（一）交易价款交纳。 

交易双方签订交易合同后，受让方应当在资产交易合同生效之日起5个工作日内，将资产交易价款原则上一次性支付到交易中心结算账户。受让方已交纳的交易保证金可按照约定转为资产交易价款。资产交易合同约定价款支付方式为分期付款的，首付交易价款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

由第三方代付交易价款的，需经受让方同意并向交易中心出具代付款证明资料。
    （二）交易价款划转条件。

交易公告、交易合同中有关于交易价款划转特别约定的，或交易双方就交易价款划转以其他书面形式达成一致意见的，从其约定。
    若交易公告、交易合同就交易价款划转未进行特别约定、约定不明确，或交易双方未就交易价款划转以其他书面形式达成一致意见的，交易双方权属变更手续完成后，转让方凭权属变更的证明文件向交易中心申请办理交易价款划转。

交易中心在上述情形发生之日起5个工作日内，向转让方划转项目交易价款。

（三）特殊情况处置。

因特殊情况交易价款全部（或部分）不通过交易中心结算的，或交易双方为同一实际控制人无需通过交易中心结算的，转让方应当向交易中心提供转让行为批准机构的书面意见以及受让方付款（或资产置换）凭证。

第三十八条 转让方要求交易价款划转至第三方账户的，应提交转让行为批准机构的书面同意意见，以及转让方与第三方签署确认的交易价款划转协议。

第三十九条 交易资金应当以人民币计价，通过交易中心以银行转账方式进行结算。

第四十条 交易价款收取方有如实、准确提供收款账户信息的义务。

第七章  出具交易凭证

第四十一条 交易合同生效后，通过交易平台对外公告交易结果，受让方按照合同约定支付交易价款至交易中心指定结算专用账户，具备交易价款划转条件时，交易中心在3个工作日内出具交易凭证。

第四十二条 交易价款不通过交易中心结算的，交易中心在转让方提交转让行为批准机构的书面意见和受让方的付款凭证后出具交易凭证。

采取非公开协议转让企业资产的，公告期满后，交易中心出具交易凭证。

第八章  附则

第四十三条 资产转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、矿业权等政府审批事项的，按照国家相关规定执行。

第四十四条 政府部门、机构、事业单位经营性资产转让，按照现行监管体制，参照本规则执行。

第四十五条 国有及国有控股企业、国有实际控制企业因解散或人民法院宣告破产后涉及资产转让的，按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国企业破产法》等有关法律、行政法规规定执行，参照本规则执行。人民法院另有规定的，从其规定。

第四十六条 自然人、个体工商户、国有参股企业、民营企业或其他组织的资产转让，参照本规则执行。

第四十七条 交易过程中发生争议的，当事方可以向交易中心申请调解。调解无效时，可以按照约定向仲裁机构或人民法院诉讼解决。

第四十八条 本规则未尽事宜，参照《陕西省公共资源交易中心产权类交易业务一般规则（试行）》的有关规定执行。

第四十九条 本规则的解释权、修订权归交易中心。

第五十条 本规则自2021年10月1日起试行。